دوفر ، ديل (AP) – أيدت المحكمة العليا في ديلاوير قرار قاضٍ لصالح الرئيس التنفيذي لشركة تسلا إيلون ماسك في دعوى قضائية تطعن في استحواذ صانع السيارات الكهربائية على 2.4 مليار دولار لشركة ألواح شمسية أسسها اثنان من أبناء عمومته.
رفضت المحكمة يوم الثلاثاء الحجج المقدمة من مجموعة من مساهمي Tesla بأن قاضي محكمة Chancery أخطأ في اكتشاف أن صفقة Tesla للاستحواذ على SolarCity في عام 2016 كانت “عادلة تمامًا”. اتخذ القاضي هذا القرار حتى عندما وجد أن العملية التي تفاوض من خلالها مجلس إدارة Tesla وأوصى المساهمين بالصفقة كانت “بعيدة عن الكمال”.
بينما لاحظ القضاة وجود أخطاء في تحليل السعر العادل لمحكمة المحاكمة ، والموافقة على أن عملية الصفقة لم تكن “مثالية” ، قال القضاة إن السجل مليء بالنتائج الواقعية وقرارات المصداقية التي تشير إلى أن عملية الاستحواذ كانت “عادلة تمامًا”.
وكتبت القاضية كارين فاليهورا في الدعوى رقم 106 للمحكمة: “نحن مقتنعون ، بعد مراجعة شاملة لسجل المحاكمة المكثف ، بأن قرار المحكمة الابتدائية مدعوم بالأدلة وأن المحكمة لم ترتكب أي خطأ يمكن عكسه في تطبيق اختبار الإنصاف بأكمله”. رأي الصفحة.
عادةً ، بموجب قاعدة “الحكم التجاري” لولاية ديلاوير ، تمنح المحاكم الاحترام لاتخاذ قرارات مجلس إدارة الشركة ما لم يكن هناك دليل على وجود نزاعات بين المديرين أو تصرفوا بسوء نية. إذا تمكن المدعي من التغلب على افتراض قاعدة حكم الأعمال لأن الصفقة تضمنت مساهمًا متحكمًا أو لأن أعضاء مجلس الإدارة قد يكونون متضاربين ، فإن إجراء مجلس الإدارة يخضع لتحليل “الإنصاف الكامل”. ينقل هذا العبء إلى الشركة لإظهار أن الصفقة تنطوي على التعامل العادل والسعر العادل.
في وقت الاستحواذ ، امتلك ماسك حوالي 22٪ من الأسهم العادية لشركة Tesla وكان أكبر مساهم في SolarCity ، بالإضافة إلى رئيس مجلس إدارتها.
وخلص القضاة إلى أن النتائج التي توصل إليها نائب المستشار السابق جوزيف سلايتس الثالث ، والتي لم يطعن فيها المساهمون ، تدعم الاستنتاج بأن عملية الصفقة الشاملة كانت نتاج التعامل العادل. وقالت المحكمة العليا أيضًا إنه بينما فشل سلايتس في شرح سبب وكيفية اعتماده على سعر سهم مدينة الطاقة الشمسية في يوم الإعلان عن الصفقة ، بدلاً من السعر المنخفض في اليوم الذي تم فيه إغلاق الصفقة ، فإن تحليله العادل للسعر لم يرق إلى المستوى المطلوب. خطأ قابل للعكس.
وأشار Valihiura إلى أن “محكمة Chancery ، بعد فحص جميع شهادات الخبراء وأدلة السعر العادل ، وجدت أن قضية السعر العادل لم تكن حتى قريبة”.
جادل محام عن المساهمين في مارس أن قاضي المحكمة Chancery قد ركز كثيرًا على السعر الذي دفعته Tesla مقابل SolarCity ، ولم يكن ذلك كافيًا في عملية الصفقة ، والتي أكد المدعون أنها ملطخة بالفشل في تعيين لجنة مستقلة للتفاوض على الصفقة. كما جادل بأن تحليل القاضي لسعر الصفقة كان معيبًا وأن المساهمين الذين صوتوا للموافقة على الصفقة لم يتم إبلاغهم بشكل صحيح ، على الرغم من أن التصويت لم يكن مطلوبًا بموجب قانون ولاية ديلاوير.
أشار محامي ماسك إلى أن الاستحواذ على SolarCity كان هدفًا استراتيجيًا لشركة Tesla لمدة 10 سنوات قبل إتمام الصفقة ، مما يكره الحجة القائلة بأنها كانت “إنقاذ” في اللحظة الأخيرة لإنقاذ شركة SolarCity المعسرة من الإفلاس.
جاء قرار المحكمة المستشارية العام الماضي في أعقاب مثول أمام المحكمة في يوليو / تموز 2021 ، حيث دافع ماسك المتحدي عن الصفقة وتنازع مع محامي المدعين ، واصفًا أحد المحامين بأنه “إنسان سيء”. اختار ماسك محاربة الدعوى في المحكمة حتى بعد أن توصل مدراء آخرون في مجلس إدارة تسلا إلى تسوية بقيمة 60 مليون دولار ، دون الاعتراف بالخطأ.