DOVER ، Del. (AP) – رفض قاضٍ في ولاية ديلاوير دعوى قضائية ضد المساهمين ضد شركة التكنولوجيا المالية Block Inc. بشأن استحواذها عام 2021 على ملكية الأغلبية في Tidal ، وهي خدمة بث الموسيقى مملوكة جزئيًا لمغني الراب Jay-Z.
زعم أحد المساهمين في صندوق المعاشات التقاعدية أن مؤسس بلوك والمدير التنفيذي جاك دورسي ومجلس إدارة الشركة انتهكوا واجباتهم الائتمانية بالموافقة على دفع ما يقرب من 300 مليون دولار للسيطرة على تيدال لأنها كانت تفشل ماليًا وهدفًا لتحقيق جنائي مستمر.
قضت المستشارة كاثالين سانت القاضي ماكورميك يوم الثلاثاء بأن صندوق المعاشات التقاعدية قد فشل في مطالبة مجلس إدارة Block بمتابعة الإجراءات القانونية بنفسه قبل رفع دعوى قضائية نيابة عن الشركة. بموجب قانون ولاية ديلاوير ، يجب على المساهمين تقديم مثل هذا الطلب أو إثبات أن القيام بذلك لن يكون مجديًا لأن غالبية المديرين كانوا مهتمين بأنفسهم أو يفتقرون إلى الاستقلال أو يواجهون احتمالًا كبيرًا للمسؤولية.
وأشار ماكورميك إلى أن مطلب الطلب هو مظهر من مظاهر قاعدة الحكم التجاري في ديلاوير ، والتي بموجبها تخضع المحاكم لعملية اتخاذ القرار من قبل مديري الشركات ما لم يكن هناك ما يشير إلى أنهم تصرفوا بسوء نية. يبقى هذا الاحترام حتى لو تبين أن قرار الشركة غير حكيم.
قال القاضي عن استحواذ بلوك على شركة تيدال: “بدا ، بكل المقاييس ، قرارًا تجاريًا مروعًا”. “بموجب قانون ولاية ديلاوير ، ومع ذلك ، فإن مجلس الإدارة المكون من أغلبية المديرين غير المهتمين والمستقلين يتمتع بحرية اتخاذ قرار تجاري سيئ دون أي تهديد حقيقي بالمسؤولية ، طالما وافق المديرون على الإجراء بحسن نية.”
تم تشكيل Tidal ، التي قدمت نفسها كبديل صديق للفنان لخدمات بث الموسيقى الأخرى ، عندما استحوذت مجموعة من فناني التسجيل بقيادة جاي زي ، واسمه الحقيقي شون كارتر ، على خدمة البث النرويجية Aspiro في عام 2015 مقابل 56 مليون دولار. بعد تغيير علامتها التجارية إلى Tidal ، كافحت لجذب المشتركين ، وسجلت خسائر بملايين الدولارات لعشرة أرباع متتالية بحلول منتصف عام 2020. لقد نجح أيضًا في اجتياز خمسة رؤساء تنفيذيين مختلفين بحلول عام 2020 ، عندما قدم كارتر شخصيًا قرضًا بقيمة 50 مليون دولار إلى الشركة المتعثرة. في هذه الأثناء ، أصبح تيدال هدفًا لتحقيق جنائي في النرويج لتضخيمه بشكل مصطنع لأعداده المتدفقة.
ومع ذلك ، بدأ دورسي ، وهو أيضًا المؤسس المشارك والرئيس التنفيذي السابق لتويتر ، التفكير في الاستحواذ على تيدال بعد أن التقى مع صديقه كارتر في هامبتونز في عام 2020 ، وفقًا لوثائق المحكمة. من خلال مؤتمر بالفيديو من هامبتونز ، أثار القضية خلال اجتماع بلوك بورد. وافق المديرون على تشكيل لجنة معاملات بينما قام دورسي بصياغة وتقديم خطاب نوايا غير ملزم لشراء Tidal مقابل 554.8 مليون دولار.
أثار تقرير إداري إلى لجنة المعاملات في أكتوبر 2020 العديد من العلامات الحمراء. وشملت الصعوبات التي واجهتها Tidal في جذب المشتركين في سوق تهيمن عليه Spotify ، حيث استحوذت Apple و Amazon على معظم الحصة السوقية المتبقية. وأشار التقرير أيضًا إلى التحقيق الجنائي النرويجي ودعوى قضائية فيدرالية من قبل فناني الأداء الذين قالوا إن تيدال كان يحجب الإتاوات المستحقة عليهم. بعد أسبوع ، تم تقديم تقرير آخر للجنة يناقش تاريخ Tidal من الخسائر الفصلية ، وانتهاء عقود الفنانين ، و 127 مليون دولار من الالتزامات المستحقة. وأشار عرض تقديمي بالشرائح إلى أن دورسي كان الشخص الوحيد الذي دافع بقوة عن الصفقة ، والتي تلقت “معارضة كبيرة” من كبار المسؤولين التنفيذيين في بلوك.
ومع ذلك ، أصدرت اللجنة تعليماتها للإدارة بمواصلة متابعة الصفقة. في أوائل عام 2021 ، بعد أن فاتت تيدال توقعاتها المالية لعام 2020 وخفضت إدارة بلوك تقييمها لشركة تيدال إلى 350 مليون دولار ، اقترح دورسي شراء 88٪ من الشركة مقابل 309 ملايين دولار. تم إغلاق الصفقة في 30 أبريل ، مع دفع Block 237.3 مليون دولار بعد تعديلات على حصة 86.23 ٪.
كتب ماكورميك: “من المعقول تصور أن دورسي استخدم خزائن الشركات لتعزيز علاقته مع كارتر”. كما أشار القاضي إلى أن المدعى عليهم أقروا بأن كارتر ، الذي انضم إلى مجلس إدارة بلوك كجزء من الصفقة ، لا يمكن اعتباره محايدًا.
ومع ذلك ، خلص ماكورميك إلى أن المدعين فشلوا في إظهار سوء النية من قبل أعضاء لجنة المعاملات في الموافقة على الصفقة.
وكتبت: “ادعى المدعي حقائق كافية لجعل شخصًا عقلانيًا يشكك في الحكمة التجارية للاستحواذ على Tidal ، لكن المدعي فشل في الدفع بأن المدعى عليهم في اللجنة تصرفوا بسوء نية وبالتالي واجهوا احتمالًا كبيرًا للمسؤولية عن هذا القرار”.