بقلم أنطون بريدج
طوكيو (رويترز) – قالت باين كابيتال يوم الأربعاء إنها تخطط لإطلاق عرض لشراء أسهم فوجي سوفت حتى بدون دعم مجلس إدارة الشركة اليابانية في حالة فشل عرض الجولة الثانية من المنافس المنافس كيه كيه آر.
من المحتمل أن ينذر العرض المقدر بـ 2 مليار دولار لشراء ما يقل قليلاً عن نصف أسهم شركة تكنولوجيا المعلومات اليابانية بصراع عدائي نادر بين عملاقي الأسهم الخاصة العالميين.
عرضت Bain الأسبوع الماضي 9600 ين للسهم الواحد، أي 1.6% أكثر مما عرضته KKR. حصلت KKR، التي تحظى بدعم مجلس إدارة Fuji Soft، على 33.9% في مناقصة الجولة الأولى التي تمكنت من تفادي عرض سابق من Bain والذي كان في ذلك الوقت أعلى من عرضها.
ومع ذلك، تحظى شركة Bain بدعم مؤسس شركة Fuji Soft والمساهم الرئيسي فيها هيروشي نوزاوا. يمتلك هو وأفراد عائلته الآخرون حصة مجمعة تبلغ 18.6%، وقد يؤدي اندماج Bain-Nozawa إلى سيطرتهم على ثلثي الشركة.
وقال ترافيس لوندي من شركة Quiddity Advisors: “لا تحصل شركة Bain على موافقة الإدارة، لذا فهو عرض عدائي، لكنهم يعتبرون أنفسهم فارسًا أبيض”.
ووصف نوزاوا باين بالفارس الأبيض في رسالة دعم نُشرت في أكتوبر.
وأكد مجلس إدارة Fuji Soft هذا الأسبوع دعمه للمرحلة الثانية من عرض KKR على الرغم من انخفاض سعر العرض البالغ 9,451 ينًا.
وقالت شركة Bain إن لديها “مخاوف قوية وانعدام ثقة” بشأن استجابة فوجي سوفت لاقتراحها، مضيفة أنه لا يوجد سبب لرفض عرضها الأعلى وأن الرفض أضر بمصالح مساهمي الأقلية.
وكانت قد قالت في السابق إنها لن تبدأ عرض المناقصة إلا بموافقة مجلس الإدارة. وتتوقع إطلاق العرض في أواخر يناير أو فبراير وستقوم بتمويله بموارد داخلية.
وأغلق سعر سهم Fuji Soft مرتفعًا بنسبة 1.3% ليصل إلى 9,771 ينًا، مما يشير إلى أن المستثمرين يتكهنون باحتمالات نشوب حرب مزايدة أكثر سخونة.
وامتنعت فوجي سوفت وكيه كيه آر عن التعليق يوم الأربعاء.
مخاوف تتعلق بالحوكمة
قالت الشركة اليابانية يوم الثلاثاء إنها رفضت عرض Bain لأن شركة KKR تمتلك بالفعل 34% وأن وجود مساهمين رئيسيين سيعيق قدرة الإدارة على اتخاذ القرار.
وأضافت أن المناقصة ستستغرق ثلاثة أشهر على الأقل لإتمامها وقالت إن نسبة 1.6% الإضافية التي عرضتها باين لا تستحق إضاعة الوقت في التوصل إلى نتيجة بشأن الملكية.
وقالت باين إن هدفها الاستحواذ على حصة مسيطرة قضى على مخاطر الوصول إلى طريق مسدود في مجال الحوكمة.
وشككت أيضًا في استقلالية اللجنة الخاصة التي تم تشكيلها لفحص مزايا صفقة Fuji Soft، مشيرة إلى أنه تم تعيين 5 من 6 أعضاء في اجتماع عام غير عادي للمساهمين عقدته شركة 3D، والتي قدمت أسهمها إلى KKR.
وقال لوندي: “لقد أظهرت العملية حتى الآن إدارة محرجة ومعاملة مثيرة للسخرية لعرض باين الأعلى من قبل مجلس الإدارة واللجنة الخاصة”.
تعتبر خدمات تكنولوجيا المعلومات نقطة مضيئة نادرة في السوق المحلية المتقلصة في اليابان، نظرا لأن العديد من الشركات تحتفظ بأنظمة قديمة ولديها عدد قليل من مهندسي البرمجيات المتخصصين بين الموظفين – وهو ما يترجم إلى الطلب المتزايد على هندسة البرمجيات والأنظمة.
مثل العديد من الشركات اليابانية، تمتلك شركة فوجي سوفت، ومقرها يوكوهاما، أصولا عقارية ضخمة يمكن بيعها وإعادة العائدات إلى المستثمرين أو استخدامها لتمويل الأعمال.
بدأت مناورات الاندماج والاستحواذ على شركة Fuji Soft في أغسطس عندما سعى المساهمون 3D Investment Partners و Farallon Capital إلى طرح ممتلكاتهم في شركة KKR – كجزء من خطة لتحويل الشركة اليابانية إلى شركة خاصة.
وفي سبتمبر/أيلول، قدمت شركة Bain عرضًا أعلى بنسبة 7% من عرض KKR ولكنه مشروط بالحصول على دعم مجلس إدارة Fuji Soft. استجابت KKR بعد ذلك بالتحول إلى عملية مناقصة مكونة من جزأين، مما سمح لها بتأمين أسهم من 3D وFarallon وبعض الأسهم التي تحتفظ بها الإدارة.
(1 دولار = 153.5900 ين)